Algemene voorwaarden

Versie 1.1, geldig voor overeenkomsten die vanaf 1 november 2026 worden gesloten. Voor eerder gesloten overeenkomsten geldt de versie die bij het sluiten is verstrekt (artikel 17.3).

• Algemene Voorwaarden, versie 1.1 (2026) (pdf)
• Dienstverleningsovereenkomst IT-beheer, versie 1.1 (2026) (pdf)
• Verwerkersovereenkomst, versie 1.1 (2026) (pdf)
• Microsoft 365-licentiebijlage (CSP), versie 1.1 (2026) (pdf)

Deze voorwaarden bestaan uit een algemeen deel (module A) dat op alle overeenkomsten van toepassing is, en aanvullende modules die gelden voor zover de betreffende dienst wordt geleverd: module B (consultancy, projecten en softwareontwikkeling), module C (beheerde diensten, IT-beheer) en module D (licenties, clouddiensten van derden en hardware). Bij strijd tussen een module en het algemene deel gaat de module voor.

Module A. Algemeen

Artikel 1. Definities

1. 1.1Opdrachtnemer: Van Oosten Advies B.V., statutair gevestigd te 's-Gravenpolder, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 42077708, handelend onder de namen Van Oosten Advies en Van Oosten Software.
2. 1.2Opdrachtgever: de rechtspersoon of de natuurlijke persoon die handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf en die met Opdrachtnemer een Overeenkomst sluit of daartoe een aanbieding ontvangt. Opdrachtnemer contracteert niet met consumenten.
3. 1.3Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, inclusief een Dienstverleningsovereenkomst, een opdrachtbevestiging, een Opdrachtformulier en de daarbij behorende bijlagen.
4. 1.4Diensten: alle werkzaamheden en diensten die Opdrachtnemer voor Opdrachtgever verricht, waaronder advies, implementatie, ontwikkeling, project- en programmamanagement, beheer, ondersteuning en de levering van Producten.
5. 1.5Beheerde Diensten: de doorlopende IT-beheerdiensten van Opdrachtnemer (waaronder de pakketten Essentieel, Compleet en Premium) zoals beschreven in de Dienstverleningsovereenkomst en de Service Level Agreement.
6. 1.6Producten: licenties, abonnementen en clouddiensten van derden (waaronder Microsoft), hardware en overige goederen die Opdrachtnemer aan Opdrachtgever levert of doorlevert.
7. 1.7Derdenvoorwaarden: de licentie-, gebruiks- en leveringsvoorwaarden van de leverancier van een Product, waaronder de Microsoft Customer Agreement, de Microsoft Product Terms en het Microsoft Products and Services Data Protection Addendum.
8. 1.8Schriftelijk: per brief, per e-mail, via het klantenportaal van Opdrachtnemer of via een door beide partijen gebruikt systeem voor elektronische ondertekening.
9. 1.9Werkdagen: maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van in Nederland algemeen erkende feestdagen. Kantoortijden: Werkdagen van 08:30 tot 17:00 uur (Nederlandse tijd).
10. 1.10Gebruiker: iedere unieke natuurlijke persoon voor wie Opdrachtnemer op grond van een Overeenkomst voor Beheerde Diensten een werkplek of account beheert, ongeacht het aantal aan die persoon toegewezen licenties of Apparaten. Gedeelde mailboxen, technische serviceaccounts en gastaccounts gelden niet als Gebruiker, tenzij in het Opdrachtformulier anders is overeengekomen.

Artikel 2. Toepasselijkheid en rangorde

1. 2.1Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, opdrachten en Overeenkomsten van Opdrachtnemer en op alle daaruit voortvloeiende verbintenissen.
2. 2.2De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, ook als Opdrachtgever daarnaar verwijst in een aanvaarding, bestelling of ander document. Als Opdrachtgever eerder eigen voorwaarden van toepassing heeft verklaard, wijst Opdrachtnemer die in zijn aanbieding of opdrachtbevestiging opnieuw en uitdrukkelijk af.
3. 2.3Afwijkingen van deze voorwaarden gelden alleen als zij Schriftelijk zijn overeengekomen en alleen voor de Overeenkomst waarvoor zij zijn gemaakt. In het Opdrachtformulier wordt vermeld van welke bepaling wordt afgeweken.
4. 2.4Bij strijd tussen documenten geldt de volgende rangorde, waarbij een hoger genoemd document voorgaat: (a) de Verwerkersovereenkomst, uitsluitend voor zover het de verwerking van persoonsgegevens betreft; (b) het Opdrachtformulier of de opdrachtbevestiging; (c) de Dienstverleningsovereenkomst met bijlagen, waaronder de Service Level Agreement; (d) de Microsoft 365-licentiebijlage; (e) deze Algemene Voorwaarden. Een specifieke bepaling gaat voor op een algemene bepaling over hetzelfde onderwerp.
5. 2.5Als een bepaling van deze voorwaarden nietig is, wordt vernietigd of anderszins niet afdwingbaar is, blijven de overige bepalingen van kracht. Partijen vervangen de betreffende bepaling in overleg door een geldige bepaling die de oorspronkelijke bedoeling zo dicht mogelijk benadert.
6. 2.6Opdrachtnemer stelt deze voorwaarden vóór of bij het sluiten van de Overeenkomst ter beschikking als pdf-bijlage bij de offerte en via www.van-oosten.nl/voorwaarden, zodat Opdrachtgever ze kan opslaan en later raadplegen. Opdrachtnemer bewaart per Overeenkomst de verzonden offerte met bijlagen, de versie van de voorwaarden en de aanvaarding door Opdrachtgever.

Artikel 3. Aanbiedingen en totstandkoming

1. 3.1Alle aanbiedingen en offertes van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend en geldig gedurende dertig (30) dagen na dagtekening, tenzij in de aanbieding anders is vermeld.
2. 3.2Een Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtgever de aanbieding Schriftelijk aanvaardt, het Opdrachtformulier ondertekent, of op het moment dat Opdrachtnemer op Schriftelijk verzoek van Opdrachtgever met de uitvoering begint.
3. 3.3Aanvaarding per e-mail door een daartoe bevoegde persoon van Opdrachtgever geldt tussen partijen als Schriftelijke aanvaarding en als bewijs van de totstandkoming van de Overeenkomst. Waar in de Overeenkomst ondertekening is voorgeschreven, kan die plaatsvinden op papier of met een elektronische handtekening in de zin van Verordening (EU) 910/2014 (eIDAS); partijen aanvaarden dat een gewone elektronische handtekening via een gangbare ondertekendienst daarvoor volstaat (artikel 25 eIDAS en artikel 3:15a BW).
4. 3.4Kennelijke vergissingen of verschrijvingen in aanbiedingen, prijslijsten en op de website binden Opdrachtnemer niet.
5. 3.5Prijzen op de website van Opdrachtnemer zijn indicatief en kunnen worden gewijzigd tot het moment waarop een Overeenkomst tot stand komt.

Artikel 4. Uitvoering

1. 4.1Opdrachtnemer voert de Diensten uit naar beste inzicht en vermogen en met de zorgvuldigheid die van een vakbekwaam dienstverlener mag worden verwacht. Alle Diensten worden verricht op basis van een inspanningsverplichting, tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk een resultaat is toegezegd. Concreet omschreven maatregelen, configuraties en handelingen die in de Overeenkomst zijn opgenomen (zoals het inrichten van een beveiligingsmaatregel of het maken van een back-up) voert Opdrachtnemer daadwerkelijk uit; voor het effect daarvan, zoals het uitblijven van beveiligingsincidenten of storingen, geldt een inspanningsverplichting.
2. 4.2Opdrachtnemer mag bij de uitvoering derden inschakelen, waaronder hulppersonen, onderaannemers en leveranciers van tooling en clouddiensten. Opdrachtnemer blijft verantwoordelijk voor de uitvoering en voor het handelen van de door hem ingeschakelde hulppersonen en onderaannemers als was het zijn eigen handelen. Voor zelfstandige clouddiensten die Opdrachtgever rechtstreeks van een leverancier afneemt (waaronder Microsoft), geldt module D. Als de Overeenkomst bepaalt dat de Diensten persoonlijk door een met naam genoemde persoon worden verricht, is vervanging alleen toegestaan na overleg met Opdrachtgever, behalve bij ziekte, vakantie of andere verhindering, in welk geval een gelijkwaardig gekwalificeerde vervanger wordt ingezet.
3. 4.3Opdrachtgever verstrekt tijdig alle informatie, toegang, faciliteiten, beslissingen en medewerking die Opdrachtnemer redelijkerwijs nodig heeft. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door hem verstrekte informatie. Opdrachtnemer waarschuwt Opdrachtgever als hij bij de uitvoering onjuistheden of tegenstrijdigheden in de verstrekte informatie of specificaties opmerkt die voor een vakbekwaam dienstverlener kenbaar zijn.
4. 4.4Als Opdrachtgever de in lid 3 bedoelde medewerking niet, niet tijdig of niet behoorlijk verleent, mag Opdrachtnemer de uitvoering opschorten en de daardoor ontstane extra kosten en uren tegen de overeengekomen tarieven in rekening brengen, na Opdrachtgever daarop te hebben gewezen.
5. 4.5Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor het gebruik van de Diensten en Producten binnen zijn organisatie, voor de keuze van de Diensten en Producten, voor de naleving van op hem rustende wettelijke verplichtingen en voor het beheer van gebruikersaccounts en wachtwoorden, behalve voor zover dat beheer uitdrukkelijk aan Opdrachtnemer is uitbesteed.

Artikel 5. Wijzigingen en meerwerk

1. 5.1Als tijdens de uitvoering blijkt dat aanpassing van de Diensten nodig of wenselijk is, treden partijen in overleg. Opdrachtnemer meldt meerwerk vooraf Schriftelijk met vermelding van de aard, planning en kosten.
2. 5.2Meerwerk wordt uitgevoerd na Schriftelijk akkoord van Opdrachtgever, ook als het meerwerk beperkt van omvang is. Alleen als het meerwerk spoedeisend is en uitstel redelijkerwijs niet kan worden afgewacht, mag Opdrachtnemer zonder voorafgaand akkoord handelen; hij beperkt de werkzaamheden dan tot wat nodig is om de spoedsituatie te beheersen, vraagt zo mogelijk telefonisch akkoord aan een bevoegde contactpersoon of het noodcontact van Opdrachtgever, bevestigt dat akkoord direct Schriftelijk en informeert Opdrachtgever zo snel mogelijk.
3. 5.3Werkzaamheden die buiten de omschrijving van de Overeenkomst of het overeengekomen Beheerde Dienstenpakket vallen, gelden als meerwerk en worden tegen de overeengekomen uurtarieven of, bij gebreke daarvan, de op dat moment geldende tarieven van Opdrachtnemer in rekening gebracht.

Artikel 6. Termijnen

1. 6.1Door Opdrachtnemer genoemde uitvoeringstermijnen en opleverdata zijn indicatief en gelden niet als fatale termijnen, tenzij uitdrukkelijk Schriftelijk anders is overeengekomen.
2. 6.2Bij dreigende overschrijding van een termijn informeert Opdrachtnemer Opdrachtgever zo snel mogelijk en treden partijen in overleg over een aangepaste planning. Overschrijding van een indicatieve termijn geeft geen recht op ontbinding of schadevergoeding, behalve als Opdrachtnemer na een Schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke hersteltermijn volgens artikel 15.2 nog steeds niet nakomt.

Artikel 7. Prijzen, tarieven en prijswijzigingen

1. 7.1Alle prijzen en tarieven zijn in euro's en exclusief btw en andere heffingen van overheidswege. Reis- en verblijfkosten en andere noodzakelijke onkosten worden apart in rekening gebracht, tenzij anders overeengekomen.
2. 7.2Indexatie. Opdrachtnemer mag zijn prijzen en tarieven voor Diensten eenmaal per jaar, per 1 januari, aanpassen aan de ontwikkeling van de consumentenprijsindex van het Centraal Bureau voor de Statistiek, reeks "Alle bestedingen", referentiejaar 2025 = 100 (StatLine-tabel "Consumentenprijzen; CPI 2025=100, index en mutaties") of de opvolgende reeks, op basis van de door het CBS gepubliceerde jaarmutatie CPI over de maand oktober van het voorafgaande jaar, afgerond op één decimaal. Een negatieve jaarmutatie leidt niet tot verlaging. De eerste indexatie vindt plaats op de eerste 1 januari die ten minste zes (6) maanden na de ingangsdatum van de Overeenkomst ligt. Opdrachtnemer kondigt de indexatie ten minste dertig (30) dagen vooraf Schriftelijk aan. Indexatie is geen wijziging in de zin van lid 3 en geeft geen recht op opzegging.
3. 7.3Andere prijswijzigingen. Buiten de indexatie mag Opdrachtnemer de prijzen en tarieven voor Diensten alleen wijzigen om een in de aankondiging genoemde objectieve reden, zoals aantoonbaar gestegen inkoopprijzen van de voor de Diensten gebruikte tooling, gewijzigde wet- of regelgeving, of een door Opdrachtgever gevraagde wijziging van de omvang van de Diensten. Opdrachtnemer kondigt zo'n wijziging ten minste dertig (30) dagen vóór de ingangsdatum Schriftelijk aan, met de reden en, op verzoek, een toelichting op de omvang. Als de wijziging voor Opdrachtgever nadelig is, mag Opdrachtgever de betreffende Overeenkomst Schriftelijk opzeggen tegen de datum waarop de wijziging ingaat, ongeacht een lopende initiële termijn; doet hij dat vóór die datum, dan blijft tot de opzegdatum de oude prijs gelden. Alle prijswijzigingen op grond van dit lid en lid 2 samen bedragen over iedere periode van twaalf (12) maanden niet meer dan de indexatie van lid 2 plus tien procent (10%), tenzij Opdrachtgever met meer instemt. Een prijsstijging wordt niet zowel via de indexatie als via dit lid doorberekend.
4. 7.4Producten. Prijswijzigingen van leveranciers van Producten, waaronder Microsoft, worden aan Opdrachtgever doorberekend voor zover en vanaf het moment waarop zij daadwerkelijk voor Opdrachtnemer gelden, met inachtneming van module D en de Microsoft 365-licentiebijlage. Een prijs die voor een Product gedurende een vaste looptijd is overeengekomen, wijzigt binnen die looptijd niet. Een wijziging van de eigen marge van Opdrachtnemer is geen leveranciersprijswijziging en volgt lid 3.
5. 7.5Bij Diensten op basis van nacalculatie worden de bestede uren maandelijks achteraf gefactureerd in eenheden van vijftien (15) minuten. Bij projecten met een vaste prijs wordt gefactureerd volgens het in de Overeenkomst opgenomen schema. Periodieke vergoedingen voor Beheerde Diensten en Producten worden maandelijks vooraf gefactureerd, tenzij anders overeengekomen.

Artikel 8. Facturatie en betaling

1. 8.1Facturen worden elektronisch verzonden als pdf per e-mail. Zodra Opdrachtnemer op het Peppol-netwerk is aangesloten, levert hij facturen op verzoek van Opdrachtgever via Peppol aan. Opdrachtgever stemt in met elektronische facturatie en zorgt voor een actueel factuuradres.
2. 8.2Betaling vindt plaats binnen veertien (14) dagen na factuurdatum op de door Opdrachtnemer aangewezen bankrekening. Als partijen automatische incasso overeenkomen, verstrekt Opdrachtgever daarvoor een geldige SEPA-machtiging volgens het door Opdrachtnemer verstrekte machtigingsformulier en incasseert Opdrachtnemer de verschuldigde bedragen op of rond de vervaldag, na vooraankondiging van bedrag en datum op de factuur ten minste veertien (14) dagen vóór de incassodatum, tenzij anders overeengekomen.
3. 8.3Betwisting. Bezwaren tegen een factuur meldt Opdrachtgever Schriftelijk en gemotiveerd, bij voorkeur binnen veertien (14) dagen na factuurdatum. Opdrachtgever mag de betaling van het gemotiveerd betwiste deel opschorten totdat partijen daarover overeenstemming hebben bereikt; het niet-betwiste deel betaalt hij binnen de betalingstermijn. Het verstrijken van de termijn van veertien dagen betekent niet dat Opdrachtgever afstand doet van het recht kennelijke onjuistheden later te laten corrigeren. Verrekening met vorderingen op Opdrachtnemer is alleen toegestaan als die vorderingen door Opdrachtnemer Schriftelijk zijn erkend of in rechte zijn vastgesteld.
4. 8.4Bij overschrijding van de betalingstermijn voor een niet-betwist bedrag is Opdrachtgever zonder ingebrekestelling in verzuim en is hij over dat bedrag de wettelijke handelsrente (artikel 6:119a BW) verschuldigd vanaf de dag na de vervaldag tot en met de dag van volledige betaling.
5. 8.5Bij verzuim is Opdrachtgever de buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd volgens het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten, met het daarin bepaalde minimum, nadat Opdrachtnemer een betalingsherinnering heeft gestuurd met een termijn van ten minste veertien (14) dagen; het wettelijke minimum van veertig euro (€ 40) van artikel 6:96 lid 4 BW blijft in ieder geval verschuldigd. Gerechtelijke kosten worden vergoed voor zover de rechter die toewijst.
6. 8.6Als Opdrachtgever in verzuim is, mag Opdrachtnemer na een Schriftelijke aanmaning met een betalingstermijn van ten minste veertien (14) dagen, waarin de gevolgen van opschorting zijn beschreven, de uitvoering van de Diensten geheel of gedeeltelijk opschorten, zonder daardoor schadeplichtig te worden. Opschorting van Beheerde Diensten laat de toegang van Opdrachtgever tot zijn eigen gegevens en systemen onverlet; artikel C.7 is van toepassing.
7. 8.7Opdrachtnemer mag bij gerede, gemotiveerde twijfel aan de kredietwaardigheid van Opdrachtgever vooruitbetaling of zekerheid verlangen voor nog te leveren Diensten en Producten.
8. 8.8Betalingen strekken eerst in mindering op de kosten, vervolgens op de verschenen rente en ten slotte op de hoofdsom en de lopende rente.

Artikel 9. Aansprakelijkheid en vrijwaring

1. 9.1Plafond. De totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst, wegens onrechtmatige daad of op enige andere rechtsgrond is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal tienduizend euro (€ 10.000). Dit plafond geldt per gebeurtenis en, voor alle gebeurtenissen en alle Overeenkomsten met Opdrachtgever samen, per kalenderjaar waarin de schade is ontstaan; lid 2 kan het plafond verhogen. Een reeks samenhangende gebeurtenissen met dezelfde oorzaak geldt als één gebeurtenis, toegerekend aan het kalenderjaar van de eerste gebeurtenis.
2. 9.2Verzekering. Als de beroeps- of bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering van Opdrachtnemer voor de betreffende schade een uitkering doet die hoger is dan het plafond van lid 1, wordt het plafond verhoogd tot het bedrag van die uitkering vermeerderd met het eigen risico van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer houdt gedurende de Overeenkomst een beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering in stand met een dekking die past bij de aard en omvang van de Diensten en verstrekt op verzoek een verzekeringscertificaat met de verzekerde bedragen, sublimieten en het eigen risico.
3. 9.3Directe schade. Onder directe schade wordt verstaan: (a) de redelijke kosten die Opdrachtgever moet maken om de prestatie van Opdrachtnemer alsnog aan de Overeenkomst te laten beantwoorden, of, als dat niet mogelijk is, de waarde van de niet-geleverde prestatie; (b) de redelijke kosten van onderzoek naar de oorzaak en omvang van de schade; (c) de redelijke kosten van maatregelen ter beheersing, beperking en herstel van de schade, waaronder de kosten van het herstellen of reconstrueren van gegevens en configuraties, voor zover die maatregelen op het moment dat zij werden genomen redelijk waren, ook als zij achteraf niet het beoogde resultaat hadden; (d) redelijke kosten van tijdelijke vervangende voorzieningen gedurende het herstel.
4. 9.4Indirecte schade. Aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor indirecte schade is uitgesloten. Onder indirecte schade wordt verstaan: gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie voor zover die verder gaat dan de kosten van lid 3 onder d, en schade door aanspraken van afnemers van Opdrachtgever. Schade door verlies, verminking of onbeschikbaarheid van gegevens is niet uitgesloten voor zover zij bestaat uit de kosten van lid 3; het ontbreken of onbruikbaar zijn van een back-up die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst had moeten maken, is een tekortkoming van Opdrachtnemer en geen grond voor uitsluiting.
5. 9.5Geen beperking. De beperkingen en uitsluitingen in dit artikel gelden niet: (a) als de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer, van zijn leidinggevenden of van de personen die hij bij de uitvoering heeft ingeschakeld; (b) voor aansprakelijkheid voor dood of lichamelijk letsel; (c) voor zover de beperking op grond van dwingend recht niet is toegestaan; (d) voor schade door een schending door Opdrachtnemer van artikel 16.3 (geen data-gijzeling).
6. 9.6Melding en verval. Opdrachtgever meldt schade zonder onredelijke vertraging na ontdekking Schriftelijk aan Opdrachtnemer en stelt Opdrachtnemer, als de tekortkoming herstelbaar is, in de gelegenheid die binnen een redelijke termijn te herstellen. Een late melding leidt alleen tot verval of vermindering van het recht op schadevergoeding voor zover Opdrachtnemer aantoont dat hij daardoor in zijn onderzoek, verweer of schadebeperking is benadeeld. Iedere vordering tot schadevergoeding vervalt door verloop van vierentwintig (24) maanden na de dag waarop Opdrachtgever zowel met de schade als met de daarvoor aansprakelijke partij bekend is geworden of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, tenzij Opdrachtgever de vordering vóór het verstrijken van die termijn Schriftelijk bij Opdrachtnemer heeft aangemeld of partijen daarover in overleg zijn.
7. 9.7Uitsluitingen. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade voor zover die het gevolg is van: (a) onjuiste, onvolledige of niet tijdig verstrekte informatie of medewerking van Opdrachtgever; (b) het niet opvolgen van Schriftelijke adviezen of aanbevelingen van Opdrachtnemer over beveiliging, back-up of licenties, nadat Opdrachtnemer op de risico's heeft gewezen; (c) wijzigingen die Opdrachtgever of derden zonder instemming van Opdrachtnemer hebben aangebracht in systemen, configuraties of software die Opdrachtnemer beheert; (d) het handelen of nalaten van gebruikers van Opdrachtgever, zoals het delen van wachtwoorden of het accepteren van frauduleuze berichten, tenzij dit door een tekortkoming van Opdrachtnemer mogelijk is geworden of niet is opgemerkt waar Opdrachtnemer dat had moeten opmerken; (e) storingen, wijzigingen, beperkingen of beëindiging van zelfstandige diensten van derden die Opdrachtgever rechtstreeks afneemt, waaronder Microsoft, tenzij deze door een tekortkoming van Opdrachtnemer zijn veroorzaakt of verergerd, waaronder een gebrekkige monitoring of escalatie waartoe Opdrachtnemer verplicht was.
8. 9.8Vrijwaring. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen aanspraken van derden, waaronder betrokkenen en toezichthouders, uitsluitend voor zover die aanspraken voortvloeien uit een aan Opdrachtgever toerekenbare schending van zijn verplichtingen, een onrechtmatige instructie van Opdrachtgever, het onbevoegd verstrekken van gegevens door Opdrachtgever of gebruik van de Diensten of Producten in strijd met de Overeenkomst of de Derdenvoorwaarden. De vrijwaring geldt niet voor het deel van een aanspraak dat voortvloeit uit een tekortkoming of onrechtmatig handelen van Opdrachtnemer of van de personen voor wie hij verantwoordelijk is. De partij die wordt aangesproken, informeert de andere partij onverwijld, voert redelijk verweer, verleent redelijke medewerking en treft zonder voorafgaand overleg geen schikking die de andere partij bindt. Verhaal van bestuurlijke boetes is alleen mogelijk voor zover de wet dat toestaat.
9. 9.9Het bepaalde in dit artikel en alle andere beperkingen van aansprakelijkheid gelden ook ten gunste van de bestuurders, werknemers en hulppersonen van Opdrachtnemer.

Artikel 10. Overmacht

1. 10.1Geen van partijen is gehouden tot nakoming van een verplichting, met uitzondering van betalingsverplichtingen, als zij daartoe verhinderd is door overmacht: een omstandigheid die niet aan haar toerekenbaar is en buiten haar redelijke invloedssfeer ligt. Daaronder valt in ieder geval: uitval of beëindiging van zelfstandige diensten van derden waarop de Dienst steunt (waaronder Microsoft en hostingproviders), storingen van internet-, telecom-, energie- of andere nutsvoorzieningen, cyberaanvallen, ransomware en DDoS-aanvallen ondanks de overeengekomen en passende beveiligingsmaatregelen, overheidsmaatregelen, pandemieën, staking, brand en overstroming.
2. 10.2Geen overmacht is: (a) een tekortkoming van een door Opdrachtnemer ingeschakelde hulppersoon, onderaannemer of subverwerker waarvoor Opdrachtnemer op grond van artikel 4.2 verantwoordelijk is, tenzij die tekortkoming zelf door overmacht is veroorzaakt; (b) een storing die Opdrachtnemer door de overeengekomen monitoring, escalatie of back-up had moeten opvangen; (c) betalingsproblemen van een partij, waaronder een schorsing van Producten door een leverancier wegens niet-betaling door Opdrachtnemer.
3. 10.3De partij die zich op overmacht beroept, meldt dat zo snel mogelijk aan de andere partij, met de verwachte duur en de maatregelen die zij neemt om de gevolgen te beperken; bij Beheerde Diensten gelden daarnaast de continuïteitsafspraken van de Dienstverleningsovereenkomst.
4. 10.4Als een overmachtsituatie langer dan zestig (60) dagen duurt, mag ieder van partijen de Overeenkomst voor het niet-uitgevoerde deel Schriftelijk ontbinden, zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn. Reeds geleverde prestaties worden naar rato afgerekend; voor niet-geleverde, vooruitbetaalde prestaties vindt restitutie naar rato plaats.

Artikel 11. Geheimhouding en bedrijfsgeheimen

1. 11.1Partijen houden alle informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar ontvangen en waarvan zij weten of redelijkerwijs behoren te weten dat deze vertrouwelijk is, geheim. Dit geldt in ieder geval voor bedrijfsgegevens, klantgegevens, wachtwoorden, toegangsgegevens, beveiligingsconfiguraties, broncode, scripts, documentatie, prijsafspraken en de inhoud van de Overeenkomst.
2. 11.2Partijen gebruiken vertrouwelijke informatie uitsluitend voor de uitvoering van de Overeenkomst en delen deze alleen met medewerkers en hulppersonen die de informatie voor dat doel nodig hebben en die aan een gelijkwaardige geheimhoudingsplicht zijn gebonden.
3. 11.3De geheimhoudingsplicht geldt tijdens de looptijd van de Overeenkomst en gedurende vijf (5) jaar na het einde daarvan. Voor bedrijfsgeheimen in de zin van de Wet bescherming bedrijfsgeheimen en voor toegangsgegevens en beveiligingsinformatie geldt de geheimhoudingsplicht zolang de informatie vertrouwelijk is.
4. 11.4Informatie is niet vertrouwelijk als de ontvangende partij aantoont dat deze al openbaar was zonder haar toedoen, rechtmatig van een derde is verkregen zonder geheimhoudingsplicht, of zelfstandig is ontwikkeld zonder gebruik van de vertrouwelijke informatie. Openbaarmaking die door de wet of een bevoegde autoriteit wordt verlangd, is toegestaan na voorafgaande kennisgeving aan de andere partij, voor zover die kennisgeving is toegestaan.
5. 11.5Opdrachtnemer mag de naam en het logo van Opdrachtgever vermelden als referentie, tenzij Opdrachtgever daartegen Schriftelijk bezwaar maakt.

Artikel 12. Persoonsgegevens

1. 12.1Voor zover Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Diensten persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van Opdrachtgever, is Opdrachtnemer verwerker en Opdrachtgever verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG). Partijen leggen hun afspraken vast in de Verwerkersovereenkomst van Opdrachtnemer, die deel uitmaakt van de Overeenkomst en die per verwerking bepaalt in welke rol Opdrachtnemer handelt.
2. 12.2Voor de eigen bedrijfsvoering van Opdrachtnemer, zoals in de Verwerkersovereenkomst afgebakend (onder meer contact- en contractgegevens, facturatie en de registratie van meldingen), is Opdrachtnemer zelfstandig verwerkingsverantwoordelijke. De privacyverklaring op www.van-oosten.nl/privacy is daarop van toepassing.
3. 12.3Opdrachtgever staat ervoor in dat hij bevoegd is de persoonsgegevens aan Opdrachtnemer te verstrekken en dat de verwerking door Opdrachtnemer overeenkomstig zijn instructies rechtmatig is.

Artikel 13. Intellectuele eigendom

1. 13.1Alle rechten van intellectuele eigendom op de door Opdrachtnemer ontwikkelde of ter beschikking gestelde materialen, waaronder adviezen, ontwerpen, software, broncode, apps, scripts, configuraties, templates, documentatie en rapportages, berusten bij Opdrachtnemer of zijn licentiegevers. Rechten op materialen die door derden zijn geleverd, berusten bij die derden.
2. 13.2Na volledige betaling van de overeengekomen vergoeding verkrijgt Opdrachtgever een niet-exclusief, niet-sublicentieerbaar recht om de voor hem ontwikkelde of geleverde materialen te gebruiken, te kopiëren en aan te passen voor het overeengekomen doel binnen zijn eigen organisatie. Dit gebruiksrecht is voor onbepaalde tijd, tenzij het een abonnement of een tijdelijke licentie betreft, en mag worden overgedragen aan een rechtsopvolger van de onderneming van Opdrachtgever. Documentatie, scripts en configuraties die specifiek voor de omgeving van Opdrachtgever zijn gemaakt, mag Opdrachtgever ook na het einde van de Overeenkomst laten gebruiken door een opvolgende IT-dienstverlener ten behoeve van die omgeving.
3. 13.3Overdracht van rechten van intellectuele eigendom vindt uitsluitend plaats bij Schriftelijke akte en na volledige betaling van de daarvoor overeengekomen vergoeding.
4. 13.4Opdrachtnemer mag de kennis, ervaring, algemene ideeën, methoden en generieke programmatuur die bij de uitvoering zijn opgedaan of ontwikkeld, voor andere opdrachtgevers gebruiken, zonder daarbij vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever te openbaren.
5. 13.5Opdrachtgever mag aanduidingen van intellectuele eigendom of vertrouwelijkheid niet verwijderen of wijzigen. Het is Opdrachtgever niet toegestaan software van Opdrachtnemer te decompileren of de broncode ervan te reconstrueren, behalve voor zover dwingend recht dit toestaat.
6. 13.6Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van derden wegens inbreuk op intellectuele eigendomsrechten door de door Opdrachtnemer zelf ontwikkelde materialen, op voorwaarde dat Opdrachtgever Opdrachtnemer onverwijld informeert, de afhandeling aan Opdrachtnemer overlaat en redelijke medewerking verleent. Opdrachtnemer mag in dat geval naar keuze het gebruiksrecht veiligstellen, het materiaal vervangen of aanpassen, of de Overeenkomst voor dat onderdeel beëindigen tegen terugbetaling van de betaalde vergoeding naar rato. Deze vrijwaring geldt niet voor materialen van derden en niet voor inbreuken die het gevolg zijn van aanpassingen of gebruik door Opdrachtgever in strijd met de Overeenkomst.

Artikel 14. Personeel en non-sollicitatie

1. 14.1Gedurende de looptijd van de Overeenkomst en twaalf (12) maanden daarna zal Opdrachtgever de werknemers en door Opdrachtnemer ingeschakelde zelfstandigen die in de twaalf (12) maanden daarvoor daadwerkelijk bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken zijn geweest, niet actief en gericht benaderen om bij Opdrachtgever of een aan hem gelieerde onderneming in dienst te treden of werkzaamheden te verrichten, zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.
2. 14.2Lid 1 geldt niet voor: (a) reacties op algemene, niet op die personen gerichte vacatures of wervingscampagnes; (b) spontane sollicitaties op initiatief van de betrokken persoon; (c) personen met wie Opdrachtgever aantoonbaar al vóór de Overeenkomst een zakelijke of arbeidsrelatie had.
3. 14.3Bij overtreding van lid 1 is Opdrachtgever aan Opdrachtnemer een vergoeding verschuldigd gelijk aan zes (6) maanden van de laatst door Opdrachtnemer voor de betrokken persoon gehanteerde vergoeding of het bruto maandsalaris, met een maximum van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000) per persoon. Deze vergoeding treedt in de plaats van de werkelijke schade; Opdrachtnemer vordert niet daarnaast schadevergoeding voor hetzelfde feit. Het recht van de rechter tot matiging blijft onverlet.
4. 14.4Als een medewerker of zelfstandige van Opdrachtnemer onder leiding en toezicht van Opdrachtgever werkzaamheden verricht in de zin van artikel 9a van de Wet allocatie arbeidskrachten door intermediairs (Waadi), geldt dit artikel voor die persoon alleen voor zover de Waadi dat toestaat en ontvangt Opdrachtnemer in dat geval een redelijke vergoeding voor de door hem verleende diensten bij werving, opleiding of terbeschikkingstelling, ongeacht of de betrokkene als werknemer of als zelfstandige bij Opdrachtgever gaat werken (HR 14 april 2017, ECLI:NL:HR:2017:689).

Artikel 15. Duur en beëindiging

1. 15.1Een Overeenkomst voor een specifieke opdracht of project eindigt met de voltooiing van de overeengekomen werkzaamheden, of eerder door opzegging door ieder van partijen met een opzegtermijn van één (1) kalendermaand, waarbij de tot dan verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten naar rato worden afgerekend (artikel 7:411 BW) en Opdrachtnemer de tot dan opgeleverde resultaten en documentatie overdraagt; partijen wijken hiermee bewust af van artikel 7:408 lid 2 BW. Een Overeenkomst voor onbepaalde tijd kan door ieder van partijen Schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) kalendermaand, tenzij in de Overeenkomst of in een module anders is bepaald. Voor Beheerde Diensten en Producten gelden de duur- en opzegbepalingen van de modules C en D.
2. 15.2Ieder van partijen mag de Overeenkomst Schriftelijk geheel of gedeeltelijk ontbinden als de andere partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van een wezenlijke verplichting en, na een Schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke hersteltermijn die is afgestemd op de aard van de tekortkoming en in de regel ten minste veertien (14) dagen bedraagt, in verzuim blijft. Bij een tekortkoming die niet kan worden hersteld, bij een blijvende weigering na te komen en bij een ernstig beveiligings- of privacyincident dat door een tekortkoming van de andere partij is veroorzaakt en voortduurt, mag een kortere termijn worden gesteld of is geen ingebrekestelling vereist. Partijen mogen daarnaast in spoedeisende gevallen conservatoire of voorlopige maatregelen treffen.
3. 15.3Ieder van partijen mag de Overeenkomst met onmiddellijke ingang Schriftelijk beëindigen als de andere partij in staat van faillissement wordt verklaard, haar onderneming staakt of liquideert, of (bij een Belgische Opdrachtgever) failliet wordt verklaard of vereffend, een en ander voor zover dwingend recht dat toestaat. Bij surseance van betaling, een akkoord onder de Wet homologatie onderhands akkoord of een Belgische gerechtelijke reorganisatie mag de Overeenkomst niet uitsluitend op die grond worden beëindigd of opgeschort, voor zover de wet dat verbiedt (waaronder artikel 373, derde en vierde lid, Faillissementswet); de overige rechten van partijen blijven onverlet.
4. 15.4Bij beëindiging, op welke grond ook, blijft Opdrachtgever de tot de beëindigingsdatum verschuldigde vergoedingen verschuldigd. Reeds verrichte prestaties en betalingsverplichtingen voor Producten met een vaste looptijd worden niet ongedaan gemaakt, tenzij de beëindiging het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van Opdrachtnemer en de Producten daardoor voor Opdrachtgever hun nut hebben verloren en niet kunnen worden overgedragen. Een vergoeding voor Producten wordt niet tweemaal gevorderd: na overdracht van abonnementen aan een andere leverancier eindigt de betalingsverplichting jegens Opdrachtnemer per de overdrachtsdatum. Bepalingen die naar hun aard bedoeld zijn om na beëindiging voort te duren, waaronder de artikelen 8, 9, 11, 12, 13, 14, 16, 18, 19 en 20, blijven van kracht.

Artikel 16. Exit en medewerking bij overdracht

1. 16.1Bij het einde van een Overeenkomst voor Beheerde Diensten of Producten verleent Opdrachtnemer, op verzoek van Opdrachtgever, medewerking aan de overdracht van de Diensten aan Opdrachtgever zelf of aan een door hem aangewezen derde. Deze medewerking omvat in ieder geval het verstrekken van de beheerdersgegevens en documentatie van de omgeving van Opdrachtgever, het beëindigen of overdragen van beheerrelaties, app-machtigingen en domeinregistraties, en het meewerken aan de overdracht van licenties, een en ander zoals nader uitgewerkt in de Dienstverleningsovereenkomst.
2. 16.2De in de Dienstverleningsovereenkomst als inbegrepen aangemerkte exitwerkzaamheden zijn kosteloos. Overige exitwerkzaamheden worden verricht tegen de overeengekomen uurtarieven, tenzij de beëindiging het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van Opdrachtnemer. Voor zover een Dienst een dataverwerkingsdienst is in de zin van Verordening (EU) 2023/2854 (Data Act), brengt Opdrachtnemer voor het overstappen geen overstapkosten in rekening die die verordening verbiedt, en gelden de in de Dienstverleningsovereenkomst opgenomen overstaptermijnen. Opdrachtnemer mag exitwerkzaamheden niet opschorten wegens een betalingsachterstand voor zover die werkzaamheden nodig zijn om Opdrachtgever toegang tot zijn eigen gegevens en systemen te geven of te behouden.
3. 16.3Opdrachtgever behoudt te allen tijde de zeggenschap over zijn gegevens, zijn Microsoft-tenant, zijn domeinnamen en de andere omgevingen die op zijn naam staan. Opdrachtnemer gebruikt de toegang tot die omgevingen en gegevens nooit als drukmiddel bij een betalingsgeschil en maakt de toegang van Opdrachtgever daartoe nooit afhankelijk van betaling. Schorsing of beëindiging van Producten wegens niet-betaling is alleen mogelijk volgens module D, na waarschuwing en met de daar beschreven continuïteitsmogelijkheden.

Artikel 17. Wijziging van deze voorwaarden

1. 17.1Opdrachtnemer mag deze voorwaarden wijzigen. Wijzigingen worden ten minste dertig (30) dagen vóór inwerkingtreding Schriftelijk aan Opdrachtgever aangekondigd, onder vermelding van de wijzigingen en de reden daarvan, en gepubliceerd op www.van-oosten.nl/voorwaarden met een versienummer en datum.
2. 17.2Als een wijziging voor Opdrachtgever nadelig is, mag Opdrachtgever de lopende Overeenkomst Schriftelijk opzeggen tegen de datum waarop de wijziging ingaat, ongeacht een lopende initiële termijn, mits hij dat doet vóór die datum. Doet Opdrachtgever dat niet, dan geldt de gewijzigde versie vanaf de aangekondigde datum. Bij wijzigingen die strikt noodzakelijk zijn om te voldoen aan gewijzigde wet- of regelgeving of aan door de leverancier gewijzigde Derdenvoorwaarden, en die niet verder gaan dan daarvoor nodig is, geldt het opzegrecht alleen als de wijziging de kern van de prestatie voor Opdrachtgever wezenlijk aantast.
3. 17.3Voor lopende Overeenkomsten geldt de versie van de voorwaarden die bij het sluiten van de Overeenkomst is verstrekt, totdat een wijziging volgens dit artikel is ingegaan. Opdrachtnemer bewaart eerdere versies en verstrekt die op verzoek.

Artikel 18. Overige bepalingen

1. 18.1Opdrachtgever mag rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst niet zonder Schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer overdragen aan een derde; toestemming wordt niet op onredelijke gronden geweigerd. Opdrachtnemer mag de Overeenkomst overdragen aan een groepsmaatschappij of aan een rechtsopvolger die de onderneming van Opdrachtnemer voortzet, met kennisgeving aan Opdrachtgever; Opdrachtgever mag de Overeenkomst dan opzeggen als de rechtsopvolger niet ten minste gelijkwaardige waarborgen biedt.
2. 18.2Elektronische communicatie tussen partijen, waaronder e-mail en berichten via het klantenportaal, geldt als Schriftelijk. De logbestanden en administratie van Opdrachtnemer leveren tussen partijen bewijs op van de inhoud en het tijdstip van elektronische communicatie en van verrichte werkzaamheden, behoudens tegenbewijs; Opdrachtgever behoudt het recht met alle middelen tegenbewijs te leveren.
3. 18.3Opdrachtgever staat ervoor in dat hij een onderneming of organisatie is en de Diensten en Producten afneemt voor zakelijk gebruik.

Artikel 19. Toepasselijk recht en geschillen

1. 19.1Op alle aanbiedingen en Overeenkomsten en op alle daaruit voortvloeiende geschillen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten. Deze rechtskeuze laat de bepalingen van bijzonder dwingend recht onverlet die op grond van artikel 9 van Verordening (EG) 593/2008 (Rome I) toepassing vinden ongeacht het gekozen recht; artikel 20 werkt dat voor Belgische Opdrachtgevers uit.
2. 19.2Partijen proberen geschillen eerst in onderling overleg op te lossen. Als dat binnen dertig (30) dagen na een Schriftelijke kennisgeving van het geschil niet lukt, wordt het geschil voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Zeeland-West-Brabant. Dit laat onverlet: (a) het recht van ieder van partijen om spoedeisende of conservatoire maatregelen te vragen bij iedere bevoegde rechter, ook zonder de overlegtermijn af te wachten; (b) dwingende bevoegdheidsregels van Verordening (EU) 1215/2012 (Brussel I-bis); (c) het recht van Opdrachtnemer om het geschil voor te leggen aan de bevoegde rechter van de vestigingsplaats van Opdrachtgever.

Artikel 20. Belgische opdrachtgevers

1. 20.1Dit artikel geldt aanvullend als Opdrachtgever in België is gevestigd. De rechts- en forumkeuze van artikel 19 blijft van toepassing. Partijen erkennen dat de bepalingen van boek VI, titel 3/1 van het Wetboek van economisch recht (artikelen VI.91/1 tot en met VI.91/10 WER) over onrechtmatige bedingen tussen ondernemingen van toepassing kunnen zijn; de onderstaande bepalingen zijn geschreven om daaraan te voldoen en gaan voor op de bepalingen van module A die zij aanvullen.
2. 20.2Aansprakelijkheid. In aanvulling op artikel 9.5 gelden de beperkingen en uitsluitingen van artikel 9 jegens een Belgische Opdrachtgever niet voor schade veroorzaakt door opzet of zware fout van Opdrachtnemer of van zijn aangestelden en hulppersonen, of, behoudens overmacht, door het niet uitvoeren van de essentiële verbintenissen die het voorwerp van de Overeenkomst uitmaken (artikel VI.91/5, 6° WER). Overmacht wordt beoordeeld volgens artikel 10. Als essentiële verbintenissen gelden in ieder geval: het uitvoeren van de in de Dienstverleningsovereenkomst concreet overeengekomen beveiligingsmaatregelen en back-ups, het bewaren van de vertrouwelijkheid van toegangsgegevens, en het niet blokkeren van de toegang van Opdrachtgever tot zijn eigen gegevens en systemen (artikel 16.3).
3. 20.3Wijzigingen. Een wijziging van de prijs, de kenmerken of de voorwaarden op grond van de artikelen 7.3, 17 of D.1.4 wordt jegens een Belgische Opdrachtgever alleen toegepast op een in de aankondiging vermelde geldige reden (artikel VI.91/5, 1° WER). Bij een wijziging op grond van artikel 7.3 of 17 geldt het daar beschreven recht om de Overeenkomst zonder kosten op te zeggen tegen de ingangsdatum van de wijziging. Bij een doorberekening op grond van artikel D.1.4 geldt de door de leverancier vastgestelde prijs als geldige reden; een Belgische Opdrachtgever mag het betreffende Product dan zonder kosten opzeggen of laten overdragen tegen de datum waarop de wijziging ingaat, voor zover de Derdenvoorwaarden dat toelaten.
4. 20.4Verlenging en opzegging. Een Overeenkomst voor Beheerde Diensten wordt na de initiële termijn niet stilzwijgend voortgezet zonder dat Opdrachtgever ten minste zestig (60) dagen vóór het einde van de initiële termijn Schriftelijk is gewezen op de voortzetting en op de opzegmogelijkheid; na de voortzetting kan Opdrachtgever te allen tijde opzeggen met een opzegtermijn van één (1) kalendermaand (artikel VI.91/5, 2° en 5° WER).
5. 20.5Rechten bij niet-nakoming. De bepalingen van deze voorwaarden die de rechten van Opdrachtgever bij een tekortkoming van Opdrachtnemer regelen (waaronder de artikelen 9.6, 15.2 en de servicecreditregeling in de Dienstverleningsovereenkomst) beperken die rechten niet verder dan wat, gelet op de aard en prijs van de Diensten, de verzekering van Opdrachtnemer en de wederzijdse belangen, kennelijk in verhouding staat; zij sluiten niet uit dat Opdrachtgever bij een blijvende of ernstige tekortkoming ontbinding en schadevergoeding binnen de grenzen van artikel 9 vordert (artikel VI.91/5, 4° WER).
6. 20.6Bewijs. Artikel 18.2 beperkt niet de bewijsmiddelen die Opdrachtgever naar Belgisch recht mag gebruiken (artikel VI.91/5, 7° WER).
7. 20.7Btw en facturatie. De btw-behandeling wordt bepaald volgens de voor de concrete prestatie toepasselijke wetgeving. Voor grensoverschrijdende diensten aan een in België gevestigde btw-plichtige Opdrachtgever wordt de btw verlegd naar Opdrachtgever voor zover aan de wettelijke voorwaarden is voldaan; Opdrachtgever verstrekt daartoe zijn geldige Belgische btw-nummer en vestigingsgegevens. Voor intracommunautaire leveringen van hardware geldt het nultarief alleen als aan de daarvoor vereiste voorwaarden en bewijsstukken is voldaan (waaronder een vervoersbewijs en een geldig btw-identificatienummer van Opdrachtgever, dat op de factuur wordt vermeld); anders wordt Nederlandse btw in rekening gebracht. Afwijkende regels voor bijzondere prestaties (zoals installatie op locatie in België) blijven van toepassing. Opdrachtnemer is niet in België gevestigd en valt daarom niet onder de Belgische verplichting tot het uitreiken van gestructureerde elektronische facturen (wet van 6 februari 2024); zijn facturen in pdf blijven geldig. Op verzoek levert Opdrachtnemer facturen via het Peppol-netwerk zodra hij daarop is aangesloten.

Module B. Consultancy, projecten en softwareontwikkeling

Artikel B.1. Toepassingsgebied

1. B.1.1Deze module geldt voor advies- en implementatiewerkzaamheden (waaronder Microsoft Dynamics 365 Business Central), project- en programmaondersteuning, automatisering en het ontwikkelen van maatwerksoftware, koppelingen, websites en apps.

Artikel B.2. Specificaties en acceptatie

1. B.2.1Opdrachtnemer ontwikkelt maatwerk op basis van door Opdrachtgever Schriftelijk goedgekeurde specificaties. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid daarvan; Opdrachtnemer wijst Opdrachtgever op onduidelijkheden, tegenstrijdigheden en kennelijke onjuistheden die hij bij een zorgvuldige beoordeling opmerkt (artikel 4.3).
2. B.2.2Partijen leggen vóór de oplevering de acceptatiecriteria vast (in de specificaties, een testplan of de opdrachtbevestiging). Na een Schriftelijke melding van Opdrachtnemer dat het opgeleverde compleet en testbaar is, heeft Opdrachtgever een acceptatietermijn van veertien (14) dagen om te testen. Gebreken meldt Opdrachtgever binnen die termijn Schriftelijk en gedocumenteerd. Het opgeleverde geldt als geaccepteerd op de eerste van de volgende momenten: de Schriftelijke acceptatie door Opdrachtgever; het ongebruikt verstrijken van de acceptatietermijn zonder gedocumenteerde melding van gebreken die aan de acceptatiecriteria afbreuk doen; of het onvoorwaardelijk in gebruik nemen voor productiedoeleinden zonder Schriftelijk voorbehoud, anders dan een tussen partijen afgesproken proefgebruik of een door Opdrachtgever redelijkerwijs noodzakelijke noodproductie.
3. B.2.3Kleine gebreken die het productieve gebruik niet wezenlijk in de weg staan, staan acceptatie niet in de weg; Opdrachtnemer herstelt die binnen een redelijke termijn. Acceptatie houdt geen afstand in van rechten ten aanzien van gebreken die bij het testen redelijkerwijs niet ontdekt konden worden (verborgen gebreken) of die vóór de acceptatie zijn gemeld en nog niet zijn hersteld.
4. B.2.4Gebreken die na acceptatie worden gemeld en die toerekenbaar zijn aan Opdrachtnemer, herstelt Opdrachtnemer gedurende drie (3) maanden na acceptatie kosteloos, voor zover het gebrek reproduceerbaar is en niet is veroorzaakt door wijzigingen van Opdrachtgever of derden, gewijzigde omgevingen of onjuist gebruik. Na die periode geldt: gebreken die aantoonbaar al bij oplevering aanwezig waren en aan Opdrachtnemer toerekenbaar zijn, blijven onder de wettelijke aansprakelijkheid van Opdrachtnemer vallen binnen de grenzen van artikel 9; overig herstel en onderhoud worden verricht tegen de overeengekomen tarieven of op basis van een onderhoudsovereenkomst (artikel B.4).

Artikel B.3. Software van derden en platformen

1. B.3.1Voor werkzaamheden op of aan platformen van derden (waaronder Business Central, Microsoft 365, Azure en AppSource) gelden de Derdenvoorwaarden en de technische beperkingen van dat platform. Opdrachtnemer is niet verantwoordelijk voor wijzigingen die de platformleverancier doorvoert en voor de gevolgen daarvan voor maatwerk, tenzij onderhoud daarop is overeengekomen.
2. B.3.2Bij gebruik van opensourcecomponenten gelden de betreffende opensourcelicenties. Opdrachtnemer levert bij oplevering een overzicht van de gebruikte opensourcecomponenten met hun licenties en verstrekt de licentievermeldingen, kennisgevingen en, waar de betreffende licentie dat vereist, de broncode of het aanbod daartoe, zodat Opdrachtgever aan die licenties kan voldoen.

Artikel B.4. Onderhoud van maatwerk

1. B.4.1Als onderhoud van maatwerk is overeengekomen, omvat dat het herstellen van gebreken en het aanpassen van het maatwerk aan reguliere updates van het onderliggende platform, voor zover dat met redelijke inspanning mogelijk is. Nieuwe functionaliteit en aanpassingen aan gewijzigde bedrijfsprocessen gelden als meerwerk.
2. B.4.2De onderhoudsovereenkomst vermeldt welke versies van het maatwerk en van het platform worden ondersteund, de duur van het onderhoud en de opzegtermijn, en de wijze waarop Opdrachtgever wordt geïnformeerd over updates en over het einde van de ondersteuning van een versie. Bij gebreke daarvan geldt: ondersteuning van de laatste twee door Opdrachtnemer uitgebrachte versies, opzegging met drie (3) maanden tegen het einde van een kalenderjaar en aankondiging van het einde van ondersteuning ten minste zes (6) maanden vooraf.

Artikel B.5. Eigen apps van Opdrachtnemer en de Cyber Resilience Act

1. B.5.1Voor apps en softwareproducten die Opdrachtnemer onder eigen naam uitbrengt (waaronder apps op Microsoft AppSource) geldt, naast deze module, de productinformatie die Opdrachtnemer per app publiceert: de ondersteuningsperiode, de wijze waarop beveiligingsupdates worden geleverd, het meldpunt voor kwetsbaarheden en de verdeling van verantwoordelijkheden tussen Opdrachtnemer, de platformleverancier en Opdrachtgever.
2. B.5.2Voor zover een app een product met digitale elementen is in de zin van Verordening (EU) 2024/2847 (Cyber Resilience Act) en Opdrachtnemer daarvoor als fabrikant geldt, voldoet Opdrachtnemer aan de daaruit voortvloeiende verplichtingen volgens het toepasselijke tijdpad, waaronder de meldplicht voor actief uitgebuite kwetsbaarheden en ernstige incidenten en het leveren van beveiligingsupdates gedurende de ondersteuningsperiode. Opdrachtgever meldt vermoede kwetsbaarheden via het gepubliceerde meldpunt en installeert beschikbaar gestelde beveiligingsupdates binnen een redelijke termijn.

Module C. Beheerde diensten (IT-beheer)

Artikel C.1. Toepassingsgebied en inhoud

1. C.1.1Deze module geldt voor de Beheerde Diensten van Opdrachtnemer, waaronder de pakketten Essentieel, Compleet en Premium. De inhoud, prijzen en serviceniveaus zijn vastgelegd in de Dienstverleningsovereenkomst, de Service Level Agreement en het Opdrachtformulier.
2. C.1.2De Beheerde Diensten worden geleverd op basis van een inspanningsverplichting, met inachtneming van artikel 4.1: concreet overeengekomen maatregelen en handelingen worden uitgevoerd. Reactietijden in de Service Level Agreement zien op het moment waarop Opdrachtnemer met een melding aan de slag gaat; zij zijn geen oplostijden en geen garantie van beschikbaarheid van systemen of diensten van derden.
3. C.1.3Buiten de Beheerde Diensten vallen, tenzij in de Dienstverleningsovereenkomst of het Opdrachtformulier anders is bepaald: projecten en migraties, werkzaamheden op locatie, werkzaamheden buiten Kantoortijden, training, het herstellen van schade door handelen van Opdrachtgever of derden, het beheer van apparatuur en software die niet in de goedgekeurde inventarisatie zijn opgenomen, en de kosten van Producten. Een in de Dienstverleningsovereenkomst uitdrukkelijk als inbegrepen omschreven dienst gaat voor op deze algemene uitsluiting.

Artikel C.2. Fair use

1. C.2.1Onbeperkte ondersteuning binnen een pakket geldt binnen redelijk gebruik. Als richtlijn geldt dat het gemiddelde aantal supporturen per Gebruiker per maand, gemeten over alle Gebruikers samen over een kalenderkwartaal, niet meer bedraagt dan één (1) uur. Meegeteld worden de uren aan ondersteuning op verzoek van Gebruikers; niet meegeteld worden de uren die Opdrachtnemer besteedt aan monitoring, updates, rapportage, herstel van eigen fouten en de overeengekomen inrichting. Bij structurele overschrijding treden partijen in overleg over aanpassing van het pakket, de omvang of de vergoeding; een aanpassing van de prijs vindt uitsluitend plaats via de wijzigingsprocedure van artikel 7.3 en de Dienstverleningsovereenkomst, met het daar beschreven opzegrecht. Overschrijding leidt niet tot nacalculatie zonder voorafgaand Schriftelijk akkoord van Opdrachtgever.

Artikel C.3. Duur, verlenging en opzegging

1. C.3.1Een Overeenkomst voor Beheerde Diensten wordt aangegaan voor een initiële termijn van twaalf (12) maanden vanaf de ingangsdatum. Ieder van partijen kan de Overeenkomst Schriftelijk opzeggen tegen het einde van de initiële termijn met een opzegtermijn van één (1) kalendermaand. Bij gebreke van opzegging wordt de Overeenkomst voortgezet voor onbepaalde tijd en kan zij daarna door ieder van partijen Schriftelijk worden opgezegd met een opzegtermijn van één (1) kalendermaand, tegen het einde van een kalendermaand. Tussentijdse opzegging van de initiële termijn is uitgesloten, behalve tijdens de proefperiode van lid 2, in de gevallen die de Dienstverleningsovereenkomst noemt (waaronder wijzigingen en het niet halen van reactietijden) en op grond van de artikelen 7.3, 15.2, 15.3 en 17.2. Partijen sluiten daarmee de opzegging op grond van artikel 7:408 lid 1 BW voor de initiële termijn uit; artikel 7:408 lid 2 BW is niet van toepassing.
2. C.3.2Gedurende de eerste negentig (90) dagen na de ingangsdatum mag Opdrachtgever de Overeenkomst voor Beheerde Diensten Schriftelijk opzeggen met onmiddellijke ingang of tegen een door hem opgegeven datum binnen die termijn, zonder beëindigingsvergoeding. Verschuldigd blijven: de vergoeding voor de Beheerde Diensten tot de opzegdatum (naar rato per dag; vooruitbetaalde vergoeding over de periode daarna wordt terugbetaald), de overeengekomen opstartvergoeding en de vergoeding voor reeds bestelde Producten met een vaste looptijd (module D). Opdrachtnemer wijst Opdrachtgever bij de start op de mogelijkheid om tijdens de proefperiode maandabonnementen te kiezen.
3. C.3.3Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever ten minste zestig (60) dagen vóór het einde van de initiële termijn Schriftelijk over de naderende voortzetting en de opzegmogelijkheid.
4. C.3.4Beëindiging van de Beheerde Diensten beëindigt niet automatisch de Overeenkomst voor Producten. Daarvoor gelden de looptijden en voorwaarden van module D en de Derdenvoorwaarden.

Artikel C.4. Aantal gebruikers en staffels

1. C.4.1De vergoeding voor de Beheerde Diensten is gebaseerd op het aantal Gebruikers (artikel 1.10). Het aantal Gebruikers op de eerste dag van een kalendermaand bepaalt de vergoeding over diezelfde maand. Wijzigingen in de loop van een maand werken door per de eerste dag van de volgende maand.
2. C.4.2In het Opdrachtformulier wordt gekozen voor óf de staffelprijs óf een prijs per Gebruiker; beide kunnen niet naast elkaar gelden. Als het aantal Gebruikers in een andere staffel valt, geldt de bij die staffel behorende vergoeding vanaf de eerstvolgende kalendermaand; Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever daarover. Als het aantal Gebruikers daalt tot nul, geldt bij een staffelprijs de laagste staffel en bij een prijs per Gebruiker de prijs voor één (1) Gebruiker, totdat de Overeenkomst is beëindigd. Als het aantal Gebruikers de hoogste staffel overschrijdt, brengt Opdrachtnemer een aanbieding uit; tot aanvaarding daarvan geldt de prijs van de hoogste staffel vermeerderd met de in de Dienstverleningsovereenkomst vermelde prijs per extra Gebruiker.

Artikel C.5. Verplichtingen van Opdrachtgever

1. C.5.1Opdrachtgever: (a) zorgt dat zijn gebruikers de door Opdrachtnemer ingestelde beveiligingsmaatregelen (waaronder meervoudige verificatie) gebruiken en beveiligingsinstructies opvolgen; (b) meldt storingen en wijzigingen, waaronder in- en uitdiensttreding van medewerkers, tijdig via de overeengekomen supportkanalen; (c) houdt zijn hardware en software binnen de door de leverancier ondersteunde versies, of aanvaardt dat niet-ondersteunde onderdelen buiten de Beheerde Diensten vallen; (d) verstrekt Opdrachtnemer de voor het beheer benodigde toegang en machtigingen, waaronder de goedkeuring van beheerrelaties (GDAP) en app-machtigingen bij Microsoft; (e) zorgt voor de aanwezigheid van een intern contactpersoon die bevoegd is beslissingen te nemen over de IT-omgeving.
2. C.5.2Opdrachtgever aanvaardt dat Opdrachtnemer in het kader van de Beheerde Diensten wijzigingen doorvoert in de beveiligingsconfiguratie van de omgeving van Opdrachtgever volgens de overeengekomen beveiligingsbaseline, en dat sommige maatregelen (zoals het uitschakelen van verouderde aanmeldmethoden) gevolgen kunnen hebben voor apparatuur en toepassingen van Opdrachtgever die daarop nog steunen. Opdrachtnemer inventariseert deze afhankelijkheden vooraf in overleg met Opdrachtgever.

Artikel C.6. Beveiliging, monitoring en incidenten

1. C.6.1Opdrachtnemer treft de in de Dienstverleningsovereenkomst en de Verwerkersovereenkomst beschreven technische en organisatorische maatregelen. Beveiliging is nooit absoluut; Opdrachtnemer garandeert niet dat de omgeving van Opdrachtgever vrij blijft van beveiligingsincidenten, maar staat wel in voor de uitvoering van de concreet overeengekomen maatregelen.
2. C.6.2Opdrachtnemer mag in het kader van de Beheerde Diensten monitoring- en beheersoftware installeren op de apparatuur van Opdrachtgever en gegevens over het gebruik, de status en de beveiliging van die apparatuur en van de omgeving van Opdrachtgever verzamelen, voor zover dat nodig is voor de uitvoering van de Beheerde Diensten.
3. C.6.3Bij een beveiligingsincident dat de omgeving van Opdrachtgever raakt, mag Opdrachtnemer zonder voorafgaand overleg de maatregelen treffen die redelijkerwijs nodig en proportioneel zijn om schade te voorkomen of te beperken, waaronder het isoleren van apparatuur, het blokkeren van accounts en het intrekken van sessies. Maatregelen met een onomkeerbaar effect (zoals het wissen van apparatuur of gegevens) of omvangrijke betaalde herstelwerkzaamheden voert Opdrachtnemer alleen uit na Schriftelijke instemming van een bevoegde contactpersoon, tenzij een concreet omschreven noodsituatie dit onmogelijk maakt; in dat geval documenteert Opdrachtnemer de noodzaak en meldt hij dit direct. Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever over alle getroffen maatregelen zo snel mogelijk.

Artikel C.7. Opschorting en beëindiging bij Beheerde Diensten

1. C.7.1Bij opschorting op grond van artikel 8.6 of beëindiging van de Beheerde Diensten: (a) behoudt Opdrachtgever de toegang tot zijn eigen Microsoft-tenant, gegevens en apparatuur; (b) blokkeert Opdrachtnemer die toegang niet en verwijdert hij geen gegevens van Opdrachtgever; (c) mag Opdrachtnemer wel het verlenen van ondersteuning, monitoring, beheer en rapportage staken en zijn beheertooling en beheerrelaties uit de omgeving van Opdrachtgever verwijderen.
2. C.7.2Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever Schriftelijk over de ingangsdatum en de gevolgen van een opschorting, en over de beveiligingsrisico's die het wegvallen van monitoring en beheer met zich brengt. Opschorting van de Beheerde Diensten heeft geen invloed op de beschikbaarheid van afzonderlijk betaalde Producten, waarvoor uitsluitend module D geldt.

Module D. Licenties, clouddiensten van derden en hardware

Artikel D.1. Licenties en clouddiensten van derden

1. D.1.1Opdrachtnemer levert licenties en clouddiensten van derden, waaronder Microsoft 365, als wederverkoper. Op het gebruik daarvan zijn uitsluitend de Derdenvoorwaarden van toepassing. Opdrachtgever aanvaardt de Derdenvoorwaarden vóór of bij de bestelling; voor Microsoft-diensten betekent dit dat Opdrachtgever de Microsoft Customer Agreement aanvaardt en Opdrachtnemer machtigt die aanvaarding bij Microsoft vast te leggen. Zonder aanvaarding kan Opdrachtnemer niet leveren.
2. D.1.2Opdrachtnemer geeft geen eigen garanties op de functionaliteit, beschikbaarheid, beveiliging of continuïteit van diensten van derden. Servicegaranties en vergoedingen bij storingen worden uitsluitend beheerst door de Derdenvoorwaarden en de service level agreement van de betreffende leverancier. Opdrachtnemer zal, als Opdrachtgever daarom verzoekt, redelijke medewerking verlenen bij het aanvragen van een vergoeding bij de leverancier.
3. D.1.3Abonnementen van derden hebben een eigen looptijd, verlengings- en opzegregeling en betalingsverplichting die door de leverancier worden bepaald. Deze zijn opgenomen in de Microsoft 365-licentiebijlage of in de betreffende Derdenvoorwaarden. Opdrachtgever is de vergoeding voor de volledige looptijd van een abonnement verschuldigd, ook als hij het abonnement niet of niet volledig gebruikt, en ook als de Overeenkomst voor Beheerde Diensten tussentijds eindigt, met de uitzonderingen van artikel 15.4 en D.1.6.
4. D.1.4Opdrachtnemer mag prijswijzigingen, wijzigingen van voorwaarden en wijzigingen of beëindiging van producten door de leverancier aan Opdrachtgever doorgeven en doorberekenen voor zover en vanaf het moment waarop deze daadwerkelijk voor Opdrachtnemer gelden, met inachtneming van artikel 7.4. Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever daarover zo snel als redelijkerwijs mogelijk, en bij prijswijzigingen ten minste dertig (30) dagen voordat deze voor Opdrachtgever ingaan, tenzij de leverancier zelf een kortere termijn hanteert.
5. D.1.5Opdrachtgever stelt de licenties uitsluitend ter beschikking aan zijn eigen gebruikers en gebruikt de diensten overeenkomstig de Derdenvoorwaarden, waaronder de gebruiks- en exportbeperkingen. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen aanspraken van de leverancier die het gevolg zijn van gebruik in strijd met de Derdenvoorwaarden, met inachtneming van artikel 9.8.
6. D.1.6Bij een overstap van Opdrachtgever naar een andere wederverkoper of bij het einde van de Overeenkomst verleent Opdrachtnemer medewerking aan de overdracht van de abonnementen volgens de procedures van de leverancier. Opdrachtnemer mag zijn medewerking alleen opschorten zolang opeisbare, niet-betwiste facturen voor de betreffende Producten onbetaald zijn, na een waarschuwing met een termijn van ten minste veertien (14) dagen, en nooit op andere gronden. Per de datum van overdracht eindigt de betalingsverplichting jegens Opdrachtnemer voor de overgedragen abonnementen; vooruitbetaalde bedragen over de periode daarna worden verrekend of terugbetaald.
7. D.1.7Schorsing van Producten wegens niet-betaling door Opdrachtgever is alleen mogelijk na een Schriftelijke waarschuwing met een termijn van ten minste veertien (14) dagen waarin de gevolgen en de mogelijkheden om de continuïteit te behouden (betaling, overdracht aan een andere wederverkoper) zijn vermeld, en voor zover de leverancier de schorsing mogelijk maakt. Opdrachtnemer wijst Opdrachtgever daarbij op de door de leverancier gehanteerde bewaartermijn van gegevens na schorsing.

Artikel D.2. Hardware

1. D.2.1Opdrachtnemer levert hardware tegen de inkoopprijs vermeerderd met een vooraf geoffreerde opslag. Levertijden zijn indicatief. Opdrachtnemer mag vooruitbetaling verlangen voor hardware die specifiek voor Opdrachtgever wordt besteld.
2. D.2.2Geleverde hardware blijft eigendom van Opdrachtnemer totdat Opdrachtgever de koopprijs van die hardware en de daarmee samenhangende leverings- en inrichtingskosten heeft betaald. Het risico van verlies of beschadiging gaat over op Opdrachtgever bij aflevering. Het eigendomsvoorbehoud staat het gebruik van de hardware door Opdrachtgever niet in de weg en laat de zeggenschap van Opdrachtgever over de op de hardware opgeslagen gegevens onverlet.
3. D.2.3Opdrachtnemer levert hardware die aan de Overeenkomst beantwoordt. Gebreken die bij aflevering zichtbaar zijn en transportschade meldt Opdrachtgever binnen zeven (7) dagen na aflevering; andere gebreken meldt hij binnen een redelijke termijn na ontdekking. Voor gebreken in de hardware zelf geldt de fabrieksgarantie; Opdrachtnemer bemiddelt bij garantieaanspraken tegen de overeengekomen tarieven, tenzij die bemiddeling onderdeel is van het overeengekomen pakket. Voor onjuiste levering en voor fouten in de door Opdrachtnemer verrichte inrichting of installatie is Opdrachtnemer zelf verantwoordelijk; hij herstelt die kosteloos. Retourkosten van een onjuiste of gebrekkige levering komen voor rekening van Opdrachtnemer, tenzij de oorzaak bij Opdrachtgever ligt. Een wettelijke consumentengarantie is niet van toepassing.
4. D.2.4Opdrachtnemer registreert hardware bij de fabrikant en in beheerplatformen (zoals Windows Autopilot) waar mogelijk direct op naam van Opdrachtgever. Hardware die op naam van Opdrachtnemer is geregistreerd, wordt bij het einde van de Overeenkomst op verzoek van Opdrachtgever overgezet naar Opdrachtgever of een door hem aangewezen derde, voor zover de fabrikant dat toestaat; is dat niet mogelijk, dan verwijdert Opdrachtnemer de registratie zodat Opdrachtgever de hardware zelf kan registreren.

Bijlage. Overzicht van termijnen in deze voorwaarden

Eerdere versies

• Versie 1.0, geldig vanaf 1 oktober 2026: Algemene Voorwaarden, Dienstverleningsovereenkomst IT-beheer, Verwerkersovereenkomst en Microsoft 365-licentiebijlage (CSP) (pdf)
• Algemene voorwaarden van 4 juni 2026 (pdf)